事关上市发行条件，实际控制人的认定向来都是监管审核的重中之重。这在科创板注册制下，也并没有发生变化。

5月20日晚，深圳微芯生物科技股份有限公司（下称“微芯生物”）披露第三轮问询的回复。问询问题数量从首轮的41个、二轮的14个，进一步减少到了3个。内容分别涉及实际控制人认定的问题、风险因素和其他信息披露问题。

问询行进至第三轮，重点更为聚焦。招股书显示，微芯生物股权结构分散，公司创始人仅持有6.6%的股份，但通过担任执行事务合伙人、达成一致行动关系等方式控制，合计持有并控制了公司31.9%的股份，被认定为实控人。

如何形成控制，已被上交所多次反复问及。值得注意的是，上述签署的一致行动关系还向前追认了24个月。如此，公司即符合最近两年实际控制权没发生变化的发行条件要求。错综复杂的股权结构下，事后追认一致关系的做法能否符合监管对上市发行条件的要求，也是当前市场关注的焦点。

实控人认定成重点

事关上市发行条件，实际控制人的认定向来都是监管审核的重中之重。这在科创板注册制下，也并没有发生变化。

招股说明书披露，实际控制人XIANPINGLU直接持有公司6.16%的股份。其通过两种形式实现了控制权。其一，在海德睿达、海德睿远和海德鑫成三家公司担任执行事务合伙人，因而分别持有公司3.48%、3.48%和2.62%的股份。其二，通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博和海德康成，再分别持有公司6.37%、5.5%和4.25%的股份。如此，XIANPINGLU合计持有及控制公司股份达到31.86%，故认定为公司控股股东及实际控制人。

招股书还显示，XIANPINGLU在海德睿达、海德睿远和海德鑫成的出资比例分别为0.02%、0.02%、0.03%，而在海粤门、海德睿博和海德康成则并无出资。

回顾前两轮问询，实际控制人认定是交易所审核重点关注的问题。问题也呈现了两个层次，即XIANPINGLU如何通过担任执行事务合伙人、签署一致行动协议等方式，实现对上述企业的控制；其次，XIANPINGLU及一致行动人如何实现对微芯生物的控制。对此，公司披露了合约的具体内容、表决权行使等情况予以确认对实控人的认定。

值得注意的是，海粤门等公司历史中与XIANPINGLU并不存在一致行动关系，也不由其控制。但一致行动协议以追认的方式，从最近两年开始与XIANPINGLU成为一致行动人。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行条件应满足最近两年实际控制人没有发生变更这一要求。随后发布的发行上市审核问答，也要求中介机构严格核查是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情况。

第三轮问询的重点，依然在向前追认一致行动关系上。上交所审核部门要求，结合最近两年海粤门等三个平台的重大事项决策情况、派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程等，进一步说明XIANPINGLU是否能控制三个平台所持有的微芯生物股份表决权。针对问询的回复列举了近两年的相关会议，并表示三个平台委派到微芯有限的董事及股东代表都是XIANPINGLU的近亲属及发行人主要经营管理团队成员，表决时始终以XIANPINGLU意见为准。

问询回复并非越长越好

微芯生物地三轮问询的其他重点，聚焦在研发支出资本化时点和信息披露表述上。

在二轮问询中，审核部门已经就研发支出资本化时点进行更详细的追问，包括具体的临床起始时间、研发内容和投入金额，并要求公司披露资本化时点是否合理等。而在此次问询中，审核部门要求定量分析采用不同研发支出资本化时点对发行人报告期各期业绩的影响。

强调投资者视角，是贯穿于整个审核问询过程的特点。在本轮问询中，审核部门还指出，针对招股说明书及问询回复中注释未说明的英文缩写，尽量使用中文名称替代，如无准确的中文名称，请使用浅白语言进行简要解释，以便于投资者理解。同时，还要求对招股说明书披露内容进行整理和精炼，删除相关冗余信息，突出与投资者投资决策相关的重要信息。