近日，京能清洁能源及要约人京能集团联合公布，由于H股要约已于2021年3月1日失效，退市将不会进行，私有化失败。

所谓私有化，是指控股股东通过收购上市公司在市场上流通的股份，令其退市，上市公司将不再是公众公司，成为“私有”公司。

逆势上市

很多私有企业都希望通过上市融资做大做强，已经上市的京能清洁能源，为什么反其道而行之，选择私有化呢？要弄清这个问题，还要从头说起。

2011年8月，历经多轮资产重组，京能清洁能源成立。该集团由北京京能科技整体变更设立，是京能集团的控股子公司，主要从事燃气发电及供热、风力发电、光伏发电、中小型水电及其他清洁能源等，是北京地区最大的燃气热电供应商、国内风电运营龙头企业之一。

能源行业是一种重资产、高负债行业，特别是电力行业，资产负债率一般情况下都会达到80%以上。刚刚成立的京能清洁能源，同样期望从资本市场上得到帮助。

京能清洁能源的上市之路，早在两年前就已经启动。2009年下半年开始，为了提前为上市做准备，京能清洁能源的母公司京能集团就开始进行资产重组和股份制改造，把非相关资产进行剥离。

2009年年底，京能清洁能源资产重组完成，并成功引进了SAIF Partners、金风科技等中外五家战略投资者，合计认购1.4亿美元，其中金风科技认购3000万美元。

2010年初，上市路演正式开始；2011年4月，申报材料获得核准；2011年5月，上市申报获得香港联交所聆讯通过。

按照原本计划，上市申报获通过后，京能清洁能源将在六七月份发行股票，没想到意外遭遇了愈演愈烈的欧债危机。为了尽量减少发行损失，延后6个月后，京能清洁能源最终在2011年12月在香港上市，并成功融资20.93亿港元。

上市之后，京能清洁能源充分发挥配股渠道优势，先后三次配售股份，累计再融资57.11亿港元。但2017年之后，再无融资行为。

实际上，京能清洁能源近五年没有再融资，不是不想不融资，是很难融到资。数据显示，2016年以来，京能清洁能源股价便持续低迷，成交寡淡，价值被市场长期低估。去年3月，京能清洁能源一度跌至1港元/股附近，市盈率触及4.11倍的谷底。根据wind2020年7月提供的数据，其市净率（PB）仅约为0.5倍，远远低于账面价值，而根据国资委实施的相关规则，国有企业不能在低于市净率1倍以下进行股权融资及相关操作。这让控股母集团京能集团在此基础上进行业务整合重组或者引进战略投资者等资本运作受到了极大限制。

布局光伏

京能集团为什么在此期间又要进行重大资本运作？这与近些年，特别是近三年来，京能集团在新能源产业上的一系列布局有关。

京能集团成立于1993年，是北京市国资委管理的国有独资企业，注册资本204亿元。除了京能清洁能源之外，旗下还有四家重要的上市公司：A股的京能电力、昊华能源、京能置业和H股的北京能源国际控股有限公司（以下简称“京能国际”）。这其中，京能清洁能源和京能国际的主要业务范围就是新能源电站开发。

京能集团的新能源业务，早期以风电开发为主，去年开始逐渐加大光伏业务力度。其中最重要的一项举措，是收购熊猫绿色能源集团有限公司（以下简称“熊猫绿能”）。

2020年2月18日，京能集团发布公告宣布，通过境外投融资平台公司——京能香港，成功认购熊猫绿色能源集团有限公司增发的71.77亿股份，持股32%成为熊猫绿能第一大股东。这意味着京能集团以持股32%的身份超过招商系(持股15.47%)，成为熊猫能源控股股东。根据熊猫绿能财报，截至2019年6月30日，公司持有67座光伏电站，共计2199.2MW。

熊猫绿能曾经有过辉煌的历史，2013—2018年，装机容量从140MW猛增至2.3GW，6年增长16倍。其开发的电站，因其憨态可掬的熊猫形象而备受关注。但2018年5月31日之后，随着光伏补贴政策的调整，熊猫绿能债台高筑，经营遇到极大风险。财务数据显示，该公司当年亏损人民币近34亿元，资产负债率高达85.70%。流动负债达人民币107.62亿元。再次依靠外界输血，成为熊猫绿能缓解现金流危机的最快方式。就是在这样的背景下，京能集团斥资17.9亿港元，正式入主熊猫绿能，并在2020年8月3日，正式更名为“北京能源国际控股有限公司”。

更名之后的京能国际，随即开启了“买买买”的节奏——先是9月份斥资数千万元人民币，回购晖泽光伏能源17%股权；再是10月份与江山控股等公司签署光伏电站收购协议，总金额超过12亿人民币。此外，在2020年的最后一天，该公司再购西藏华星新能源科技有限公司位于中国西藏拥有的总装机容量20MW的光伏发电项目。

而京能国际2020年的最大一笔对外投资计划，则发生在6月份——该公司与中国新疆维吾尔自治区玛纳斯县地方政府订立合作备忘录，内容有关于玛纳斯县开发新能源综合示范项目。该项目将配备光伏发电、光热发电、储能和制氢业务的设备，预期总装机容量将不少于1000MW，预期项目总投资额约为人民币100亿元。

融资困难

京能国际在光伏领域攻城略地的同时，作为京能集团原有新能源开发主力的京能清洁能源，则正在受困于上文中反复提及的融资难题。

面对融资困境，将上市公司私有化后独立回归A股或者作为优质资产注入A股上市公司体系，都将有助于提升京能清洁能源的未来业务发展弹性和运转的效率以及和京能集团其他相关业务的整合。

基于此，2020年11月17日，京能集团与京能清洁能源联合发布公告，京能集团拟就京能清洁能源所有H股独立股份提出有条件自愿现金全面要约，并定于2021年2月19日举行临时股东大会及H股类别股东大会表决该私有化提案。

根据公告所示，提请京能清洁能源私有化计划的要约人及其一致行动人共持有公司约81.74%的股权，其将以每股2.7港元作为要约价，待满足私有化条件后，用现金方式补偿给接纳要约的独立H股持股股东，目前共约有15.05亿股独立的H股股份总规模，约占总股本的18.26%，据此计算的私有化代价股份总规模约为40.64亿港元。

业内人士表示，京能清洁能源的私有化要约价格溢价率较为合理，私有化方案具备市场竞争力和吸引力。可惜事与愿违，最终私有化要约还是未能通过。

根据京能集团的工作会议目标，2025年，集团清洁能源装机规模将提升至50%以上。集团所属清洁能源平台公司按照清洁能源板块规模化发展的总体部署，聚焦清洁能源发展新机遇，紧盯大基地项目开发，确保集团中长期发展战略落地。随着此次京能清洁能源的私有化失败，京能集团的新能源目标无疑被拖慢了。