CSPPLAZA光热发电网讯：对于正处于发展阶段的中国光热发电行业来说，“资金密集型”和“技术密集型”两个标签决定了其市场主导者必须具备相当的实力。事实上，多年以来，较高的准入门槛给长期致力于该领域的一些企业带来了极大的生存压力，而这一现状随着科创板的出现有望得到一定缓解。

3月3日晚，上海证券交易所（简称“上交所”）发布了科创板配套的两项指引：《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（简称《上市推荐指引》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（简称《上市审核问答》）。

根据《上市推荐指引》，科创板企业上市重点推荐七大领域三类行业。其中，先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等新能源领域科技创新企业被列入。

那么，如何把握对科创板的定位？《上市审核问答》认为，发行人首先应当对其是否符合科创板定位进行审慎的自我评估。

同时，发行人应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技创新实际情况，准确理解、把握科创板定位，重点考虑以下因素：

（1）所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；

（2）企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；

（3）核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；

（4）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；

（5）依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。

一、可获推荐的企业

2月27日，上交所理事长黄红元就明确表示，科创板后备企业虽然没有首批名单，但是交易所已经做了很多摸底了解工作，已经从证券公司、各地证监局、金融局了解了科创企业的储备情况。

为了进一步准确把握科创板的定位，《上市推荐指引》从以下方面引导和规范保荐机构推荐科创板企业上市：

1.保荐机构推荐企业要有四大原则

（一）坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；

（二）尊重科技创新规律和企业发展规律；

（三）处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系；

（四）处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

2.保荐机构应优先推荐以下三类企业

（一）符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

（二）属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

（三）互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

当然，保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时，可以按照《上市推荐指引》的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

3.保荐机构应当重点推荐下列七大块领域的科技创新企业

（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;

（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

（七）符合科创板定位的其他领域。

4.保荐机构不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业。

二、科创板定位如何把握

《上市审核规则》规定，上交所对发行上市进行审核。审核事项包括三个方面：一是发行人是否符合发行条件；二是发行人是否符合上市条件；三是发行人的信息披露是否符合要求。而上交所在对上述事项进行审核判断时，将关注发行人是否符合科创板定位。

那如何把握对科创板定位？根据《上市审核问答》，发行人首先应当对其是否符合科创板定位进行审慎的自我评估。

发行人进行自我评估时，应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技创新实际情况，准确理解、把握科创板定位，重点考虑以下因素：

（1）所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；

（2）企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；

（3）核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；

（4）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；

（5）依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。

三、多套上市标准，如何选定

根据3月1日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称《上市规则》），首次公开发行股票上市的科创板企业须符合证监会发行条件和上海证券交易所规定的上市条件，包括发行后的股本总数、公开发行的股份占总股份比例以及市值和财务指标等方面。在《上市规则》中，上交所又以市值以及营业收入、净利润等财务指标，并进一步区分结合不同类型的企业设置了多套上市标准。

如拟申请在科创板上市的是红筹企业，其至少须符合预计市值不低于人民币100亿元的要求，或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元的要求

而如发行人的公司治理具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合两列标准中的一项：一是预计市值不低于人民币100亿元；二是预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

根据《上市审核问答》，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。

保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明；在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等；并为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由。

在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。

对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。

此外，对于发行人申请上市标准变更的处理，按照规定，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

四、对多个重要方面的认定或要求予以明确

1.其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

《上市审核问答》明确，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，视为重大违法行为。

2.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”

《上市审核问答》明确，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

3.发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化

《上市审核问答》明确，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

4.员工持股计划应符合的要求

一是首发申报前实施员工持股计划应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程，并符合参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益等要求。

二是员工持股计划应遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

五、信息披露要求

1.尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形的发行人

上交所规定，针对尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形的申请科创板上市的企业信息披露有特殊的要求，具体包括产生该等情形的原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺。

2.控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业

对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。

3.研发投入事项

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

4.科研项目涉及政府补助

发行人应结合国家科技创新发展规划、公司承担科研项目的内容、技术创新水平、申报程序、评审程序、实施周期和补助资金来源等，说明所承担的科研项目是否符合国家科技创新规划。

发行人应在招股说明书中披露所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。

5.研发支出资本化

发行人应在招股说明书中披露：

（1）与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；

（2）与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。

发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

6.主要依靠核心技术开展生产经营的事项

主要依靠核心技术开展生产经营，是指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。如何认定核心技术？一是发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品（服务）。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品（服务）。三是核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。

对主要依靠核心技术开展生产经营的事项，发行人应在招股说明书中披露以下信息：

（1）报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率；

（2）报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。

7.发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的

部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类发行人可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制。

发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。