凯迪电力被指利益输送 上市公司沦为大股东保姆
来源：网易 | 0评论 | 4219查看 | 2013-05-14 19:01:12
凯迪电力旗下5家生物质电厂2012年度未达承诺业绩，公司发公告称触发原定的回购条款，大股东阳光凯迪将着手回购事宜。消息一出，小股东怨声一片。
在中小投资者眼中，凯迪电力多次就公司主营业务做出承诺却未兑现，中小投资者对凯迪电力开空头支票的行为颇有微词。对于回购，中小投资者直斥为上市公司对大股东搞利益输送，是掏空上市公司坑害小股东的行为。另一方面，同样以生物质发电为主营业务的长青集团2012年毛利率高达26.85％的情况下，中小投资者对凯迪电力收购的5家厂的实际盈利也产生了怀疑。
董事会“偷偷”通过议案 回购价格惹争议
4月26日，凯迪发布关于以收购电厂触发回购条款的提示性公告。公告称，经过会计事务所审计结果表明，2012年度，标的电厂未能达到预测年利润指标，触发回购条款。凯迪电力拟按照2010-60、2012-2号公告中的定价方式，授权经营层在议案通过董事会表决20日内，着手办理回购事宜，并将与2013年内交割完毕。
公告一出，就有小股东在网上提出抗议。其中小股东代表徐财源于5月6日在其博客上发表名为《阳光凯迪回购凯迪电力电厂是圈套，大股东总拿小股东当白痴》文章。文中称，凯迪电力“回购门”是上市公司联合大股东谋划的利益输送。
争议的焦点之一是回购价格。
凯迪电力前后于2010年12月、2012年1月发布收购大股东阳光凯迪旗下生物质电厂的关联交易公告，两次关联交易涉及收购金额3.92亿。
在两次关联交易的公告中，凯迪电力对回购条款都做了说明。公告称，自收购日起三年内，如果标的公司中某一家公司的年利润低于了其对应的预测年净利润表，大股东阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对标的公司被收购的股权进行回购。
“五个厂后续投入的工程建设支出弹性很大。毕竟，凯迪电力和阳光凯迪虽是两家公司，但常常却是一套班子，在很多方面的投入可以看成是凯迪电力的投入，也可以看成是阳光凯迪的投入。”徐财源认为，5个生物质电厂将被回购，投资者担心大股东是否会故意做低“后续投入的工程建设支出”。
凯迪电力近年多次采取发行债券的方式进行融资，利息8.5%的融资成本远远高于贷款利息，为银行同期存款利息的两倍多。在这种前提下，阳光凯迪有权按银行存款利息回购电厂，当初凯迪电力融资的高息得到的补偿将是银行的低息。
“价格怎么定，这是上市公司和大股东之间协定的。我们小股东完全无法左右。”在小股东邓文齐看来，此次看起来完全没有必要的回购事件，其实质就是大股东掏空上市公司，搞利益输送。
此外，凯迪电力在未召开股东大会的情况下“偷偷”在董事会上通过回购议案，这让单方面被通知回购议案通过的小股东备受伤害。
徐财源认为，公司法规定“超过净资产10％的交易行为需经股东大会”，凯迪电力2012年年报显示净资产为24.10亿元，而5个电厂成交总金额达3.92亿元，回购价格还要加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，显然远远超过净资产的10%。
网易财经以投资者身份致电凯迪电力代理董秘张鸿健，对此，张鸿健表示触发回购条款的标准在此前的股东大会上已经通过，此次回购议案只是按规之行当初的承诺，不需要再召开股东大会。
4月26日的公告称，回购事宜将在通过董事会表决20日内着手办理。当被问及回购进程，张鸿健表示结果出来后将发布相关公告，并以单独提前告诉投资者回购进程属于违规操作为由拒绝透露相关信息。
三番两次开空头支票打造漂亮业绩预期
根据关联交易公告显示，凯迪电力对阳光凯迪旗下五家生物质电厂进行收购时，充分考虑了电厂在后期的营收，按照“平均净资产收益率将不低于14%”为盈利预测值对电厂高溢价收购。
而当时的关联交易公告显示，收购之时，宿迁、望江和万载电厂只有宿迁电厂与2010年3月进入双机并网发电。公告称，望江电厂和万载电厂预计2011年3月份进入双机并网发电。2011年凯迪电力对三家收购电厂的业绩承诺合计2585.11万元。对2011年12月收购的五河、桐城电厂当年10月到12月的业绩承诺合计571.82万元。
2011年5月13日，凯迪电力针对证券时报刊发的《凯迪电力：生物质能源今年净利润将过亿》一文发布澄清公告。证券时报载文提出2011年全年武汉凯迪电力股份有限公司生物质电厂发电量将超过10亿度，以每度0.75元的上网电价计算，生物质能源的销售收入将超过7亿元，净利润超过1亿元。凯迪电力称在集团旗下生物质电厂相关工程顺利完成的情况下其生物质能源销售收入净利润2011年全年将超过1亿元的报道基本属实。
2012年2月，凯迪电力发布宿迁、望江、万载、五河、桐城五家电厂2011年的业绩承诺实现情况说明，五家电厂在当年均达成业绩承诺。虽然凯迪电力在澄清公告中指出净利润1亿元并非该公司做出的业绩承诺，但是五家投产电厂2011年净利润3462.41万元的数字让小股东对当初1亿元的期待落空。
在五家电厂2011年净利润公布之前的股东大会上，徐财源就已经对当初的1亿元盈利目标提出质疑。徐财源认为，虽然当初1亿元的目标是在有前提条件的情况下提出，但条件不满足不应该成为上市公司未达成目标的说辞。
然而，凯迪电力开出的空头支票并不止这一次。
凯迪电力2011年年报指出，2012年公司计划新建成投产8-10个生物质发电厂，并准备再启动另外15-20个生物质发电厂项目的建设工作，到2012年底，公司预计在运电厂可达16个左右，在建项目将达到30个左右。然而，凯迪电力代理董秘张鸿健告诉网易财经，目前凯迪旗下除去5家预回购的电厂，包括已投产的生物质电厂仍保持着2011年年报中21家的水平。
小股东邓文齐于2009年买入凯迪电力，他表示当初买入凯迪就是因为听信了凯迪对投资者描绘的美好蓝图以及对绿色能源的信任。在持有凯迪的4年时间里，因为凯迪股价的波动邓文齐多次卖出又买入。“开空头支票不是一次两次了，我现在完全被套牢了。”邓文齐直斥凯迪电力许空头支票的行为是在坑害小股东。
业绩低于预期谁该为亏损买单
凯迪电力在今年4月26日发布的年报中指出，2012年凯迪电力生物质发电业务出现亏损，主要是7至10月份，生物质电厂主动停产进行燃料收购工作整顿，打击燃料收购过程中出现的腐败、贿赂、中间商恶意哄抬燃料价格等不法行为。停产整顿过程对年发电小时数产生了一定影响，并导致业绩的短期受损。
2012年7月，在董事长陈义龙自曝原料腐败后，小股东代表徐财源致函凯迪电力指出股民的损失该凯迪管理层和大股东买单。徐财源认为，凯迪电力内部的腐败应交由法律制裁。以停止发电让供应商的燃料烂掉，来达到整治生物质燃料供应市场的目的，是典型的休克式疗法。他表示，这种做法是董事会未经授权，拿中小股东的利益来冒险的违法行为。
最终，凯迪电力还是选择了停产整顿。“停产这么大的事情，难道他没有意识到将会造成电厂业务亏损，造成相关电厂的年净利润预测值将无法兑现吗？或者只能说，当时的停产整顿是为现在电厂业绩亏损找了台阶下，同时也为下一步大股东回购创造条件。”在徐财源看来，在停产整顿导致亏损的结果可以预知的情况下，凯迪电力此举是别有用心。
2012年11月临时股东大会上，小股东提议大股东采取不回购而直接向上市公司补偿承诺的利润差额的方式。邓文齐认为，如果真的从公司利益出发，回购完全没有必要。大股东补偿上市公司，推动生物质发电发展为上市公司盈利，大股东也可以获利。
包括凯迪电力董事长陈义龙在内的多个高管都认同这个提议，并称大股东回购行为确实存在不妥之处，可以考虑大股东不回购而给上市公司做补偿，他们会尽可能优化之前的关联交易协议，争取在2012年年底前出相关方案。
时隔五个月，小股东等来的不是优化方案而是回购议案通过的消息。对此，张鸿健说，用何种方式处理五家电厂，是董事会根据各方利益合规的安排。并不能单凭某一方的意见作出改变。
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