新三板挂牌火爆审核速度加快 借壳案例隐现
来源：21世纪经济报道 | 0评论 | 3512查看 | 2015-08-13 10:08:00
新三板挂牌企业数量在一举超过沪深总和之后，仍在狂飙猛进。
7月1日以来，随着股转系统审核流程的改进及审核效率的提升，新三板挂牌审核速度加速，7月挂牌企业数量达历史新高，达415家，环比增长176.67%，截至8月12日总挂牌家数达3170家。
与此同时，经过近半年的运作，今年第一第二季度市场最火爆时期开始的借壳案例，正在最近批量浮出水面。业内人士认为，借壳为市场行为，应以平常心对待，监管层需把好审核关。
挂牌速度明显加快
6月29日，股转系统发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》，对申请挂牌公司一般问题的反馈意见进行标准化整理。股转系统宣称“试运行并征求意见期间，全国股转公司将不再发出一般问题的反馈意见，而主要针对申请挂牌公司的特有问题提出反馈意见，重点关注特有问题的落实。”
“新三板现在有一条重要的改革方向，是把审核尽量的往前端推，我们把审核中反馈意见归纳为一般问题和特殊问题，股转系统以后仅仅针对特殊问题进行重点审核，一般问题我们把所有关注的点放在那里，需要券商在内核阶段以前全部看完，而且负有责任，我们不再另行审核，但是如果我们再发现有问题，可能要去追究券商的责任，我们也是进一步地把我们的审核制度前置化，更加突出我们主办券商的权、责、利。”股转系统市场发展部执行经理魏玮公开表示。
从挂牌数量来看，股转系统改革效果显著。1-6月新三板累计挂牌1065家，月均178家。而进入到7月份以后，审核速度明显加快，仅7月份就挂牌419家，7月底每天新增挂牌企业在50家左右。7月当月审核通过496家。
随着新三板挂牌企业数量持续增长，股转系统也首次敲山震虎，出手点名批评中介机构及挂牌公司。7月24日，新三板公布了自2014年以来10家挂牌企业和相关中介机构的违规行为，齐鲁证券等5家主办券商被约谈。
“这个信号非常明显，主办券商要担负起责任。2014年3月股转系统曾经发布公告《关于对2012年年报披露中存在违规行为的挂牌公司及中介机构实施自律监管措施的公告》，彼时的涉事公司斯福泰克及凯英信业在公告中分别被以"A公司"和"B公司"代称，这次时隔一年后才公布了公司名称。”北京某券商场外市场部负责人表示。
借壳案例隐现
8月6日晚间，股转系统官方微信发布消息《新三板挂牌公司并购重组基本不涉“借壳”行为 审查效率持续提升》，再次重申三板市场基本不涉及“借壳”行为。截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整。少数挂牌企业出现的收购与重组行为交叉的情形中，重组对手方与收购方无关联关系，或者置入资产体量很小。因此都不涉及所谓的“借壳”操作。
查阅近期新三板公告，一批疑似借壳案例正在浮出水面，但根据股转提出的“控制权变更+主营业务变更”为标准，其中大部分尚不能完全断定为借壳。
“借壳不是很快就能完成的，从初始意向到最终借壳完成至少要半年以上，比去挂牌花的时间还要长。”北京资深三板人士文力表示，“今年以来宣布筹划重大资产重组的公司，部分就是正在走借壳流程。”
21世纪经济报道记者了解到，今年6月，某IT类轻资产三板公司刚刚卖壳成功，借壳方为某互联网金融公司，其所付出对价是2000万元现金及保留20%股权。而这家公司去年启动挂牌工作时，付给券商100多万的挂牌费尚为分期付款。
以江苏新三板公司金宏泰为例，该公司1月12日挂牌，今年3月宣布重大资产重组暂停转让至今，7月22日公司公告实际控制人、控股股东刘荣升、刘春芳夫妇与赖泳村签署《收购框架协议》，首期转让总股本25%股份即550万股，转让价格为480万元，并授予赖36个月内收购剩余1650万股的选择权，如行权则对价为1420万元。由于1650万股尚未解除限售，协议同意该部分股份全部质押与赖泳村，其相应股东权利一并授予赖泳村，直至其明确放弃受让该部分股票为止。
此外，金宏泰投资设立全资子公司金宏泰机电有限公司，按6月30日经评估净资产按1元/股进行增资，将公司现有全部资产、负债、人员及业务置入该公司。
此外，2014年5月30日挂牌的波智高远，8月11日亦发出公告，宣布其将通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购三态速递、荣威供应链、鹏展万国、思睿商贸等四个跨境电商企业，拟发行总计6.5683亿股股票。交易完成后，子午康成将成为波智高远的控股股东，许一成为实际控制人，使波智高远实际控制权发生变化。实质启动借壳程序。
为何企业愿意付出如此高昂的资金和时间成本采用这种疑似借壳方式参与新三板？
“很多企业参与新三板的目的，并不是为了绕开挂牌程序，而是为了争取细分行业龙头的地位，并迅速在激烈的行业竞争中脱颖而出，获取投资界青睐以做大做强。”文力指出。
以今年2月挂牌，并于6月18日完成实际控制人变更的软智科技为例，该公司现实际控制人控制的北京钱得乐科技有限公司，核心业务平台为“金蛋理财平台”，该平台于8月初即在其官方网站大举宣传其母公司软智科技成功转型，成就“新三板互联网金融第一股”。但记者查阅公告，尚未发现钱得乐公司注入软智科技，金蛋理财平台亦于近日撤下其相关宣传材料。
“借壳为市场行为，监管层应以平常心对待，把好审核关、定好规矩即可。”文力表示。
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