“2019（第二届）中国国企改革与发展论坛”日前在北京圆满落幕。会议聚焦“混合所有制改革——难点与突破”，中国人民大学商学院、中国人民大学国企改革与发展研究中心、北京知本创业管理咨询有限公司联合发布了《中国国企改革与发展年度报告（2019）》，知本咨询集团董事长刘斌出席并进行报告解读。本文融合报告解读和报告中能源企业混改情况摘编，以飨读者。

2018年的中国国企混改是中国国企新时代改革的春播年。播下“双百工程”的种子，期待标杆示范的果实；播下“职业经理”的种子，期待市场干部的果实；播下“宜控宜参”的种子，期待国资配置的果实；播下“两类公司”的种子，期待监管革新的果实。去年全国范围内宏观和微观层面所做的很多工作，造就了一个春花烂漫的环境，中国国企2018年的改革进程是政策持续落地，热度不断上升；央企逐家施策，地方批量跟进；方案市场检验，欢笑失落各半；成功经验不断，受挫教训时现。

一、中国国企混改和股权多元化2018年概况和新特点

国企顶层设计基本完成。从政策的角度来看，2018年以来，中央和国家相关部委在完善国有资产管理体制、推进混合所有制改革、健全激励约束机制等方面持续进行了政策体系的完善与细化。《中国国企改革与发展年度报告（2019年）》引用了这两年新出台的中央和地方的政策，涉及中央政策数量15项，北京6项，天津12项，山西13项，上海5项，山东19项，广东11项，辽宁浙江分别8项。现阶段，已经从政策完整性问题变为实践问题。国企改革行动计划稳步推进。

国家部委主导试点范围持续扩大，从2014年开始推进四项制度改革，2016年第一批9家混改试点，2017年10家第二批混改试点和10家第一批投资运营公司，到2018年404家的“双百行动”企业、31家第三批混改企业及11家第二批投资运营公司。2019年第四批100家混改试点和3家央企集团混改名单即将落地。国企改革交易数据有显著变化。混合所有制改革多数通过增资方式进行，股权交易市场的结果检验混改方案的成败。

从2008年8月到2019年4月底，全国40家主要国有产权交易机构挂牌股权交易项目，增资类成功成交99家，未能成交183家，成功率35%。混合所有制改革推广到股权多元化的层面上看，股权转让类成功成交388家，成功率33%。

现在的97家中央企业，一企一策特点明显。例如，中核集团要打造军民融合的核工业国资投资公司。国家电网把混改的领域扩围升至十大领域。中国石油深化混合所有制改革和瘦身健体，中国华能将电力体制改革和国企改革相结合。国家能源集团、中海油、中国能建都制定和正在实施自己的改革方案。从地方企业来看，2018年的地方混改特色是批量推出项目。据不完全统计，辽宁（48个）、山东（93个）、山西（108个）、浙江（40个）、天津（232个）、广州（20个）集中性公布其正在进行和拟进行的混合所有制改革的企业和项目。

从2018年诸多案例中，发现一些新苗头，有“四增多”。第一，以基金形式参与的投资者增多；第二，市场化债转股和混改相结合的方式增多；第三，搭车进行国企改制的案例增多；第四，央地合作推动地方国企改革案例增多。

通过债转股的政策，推动国有企业的股权多元化。这两者之间有很多桥梁可以打通。首先从债转股和混改要解决的问题来看，债转股解决企业债务问题，混改解决企业发展问题。它们能解决不同层次的问题，对于资产大的企业，高负债的企业和强周期的企业，债转股和混改相结合，是推动公司市场化经营和资本的进出流动非常有效的办法之一。中国的四大国有商业银行分别都成立了市场化债转股新的投资机构，这些新的投资机构已经在不同的市场上把债转股和混合所有制改革连接在一起。

二、中国国企混改和股权多元化优秀模式

处理好6大关键领域14个核心问题的混合所有制方案更容易得到资本市场的认同。综合来说是混改战略清晰的混改，前提是股权架构科学的混改，基础是恰当选择投资人的混改，必须是交易定价合理规范的混改，最好是有核心层激励的混改，一定是机制革新配套的混改。例如，中国联通的混改从2017年开始到2018年，从执行情况来看是成功的。

特点有两方面，一是中国联通设计的上市公司定向增发方案，同时实现了战略投资者、国有资本股权、员工股权的有效布局。二是2018年中国联通完成资本结构混改后，在一年时间内推动全集团范围内全生产场景改革。这充分体现了混是前提，改是核心。

另一方面来看，具有动机不清、前景不明、股权设置不顺三个特点的混改需要引起格外注意。

一个国有企业是一个多层的企业集团，开展股权多元化需要分层考虑。建议在核心业务，顶层混合；多元业务，分拆混合；新兴业务，优先混合；辅助业务，嫁接混合。

例如，国家电网在前期增量配电、交易机构和抽水蓄能电站等领域探索的基础上，将混改试点扩大到特高压直流工程、综合能源服务、电动汽车、信息通信、通航业务等领域，还将推进装备制造企业分板块整体上市，而金融领域的混改也将从英大信托扩展到全部业务。中国石油推动吐哈油田、昆仑能源、渤海装备3家企业的综合改革。吐哈油田将持续推进工程技术业务专业化重组，昆仑能源推进天然气终端业务建设，渤海装备将围绕“制造+服务”的业务转型，突出高端，退出低端，做强做优核心业务。

借助这次混改和股权多元化，各地方国资和国企呈现三种不同的“战略动机”，最后股权结构模型有所不同。混合所有制和股权多元化的方案设计当中，相对较好的股权架构设计要区分三种情况：第一是国有资本控制者，第二是国有资本联盟者，第三是国有资本配合者。三个方面的动机不同，产生的股权结构设计结果不一样。

首先，国有资本控制动机下的最优股权结构方案是“一股领先+相对分散+激励股份”三者结合，这样最能够保证国有资本的控制力，同时保护国有资产的保值增值。例如中联重科。

其次，国有资本联盟动机下最优股权结构，建议核心控制，环节放开；多点并行，集结为网，股权为辅，契约为主。例如国药模式，各省公司与地方企业的普遍合资模式，实行网络化经济，网络型管控。

再次，国有资本配合动机下的最优股权结构，建议是三分股权、金股安排、回购约定。在地方国企最近的混合制改革当中，发现这样的趋势正在开始。三分股权指应该由三方参与，第一方是国有股东，第二方是引入的战略投资者，第三方是企业的经营管理层，三分股权。例如上航国旅。

三、2019国企改革与发展展望

一是国企混改步入加速期。2019年，混合所有制改革仍是国企改革的重要突破口。中央企业层面，目前，第四批混改试点企业名单已经基本确定，试点数量将超过100家，而且将处于充分竞争领域的商业类国有企业优先纳入其中。地方层面，有序推进混合所有制改革仍将是各地国企改革的重点工作。2019年将会有更多的地区进入批量推进国企混改项目队伍，全国国企混改正在步入加速期。

二是综合改革步入快车道。从国企改革政策导向及改革动态来看，中央及地方国有企业为提升在管理、技术、国际竞争力等方面的竞争力，将不断积极推进综合改革。中央层面，加速综合改革步伐从“双百行动”到“创建世界一流示范企业”，均要求“混”与“改”的兼顾，彰显出综合改革将成为国企混改新的重要趋势。而且在综合改革过程中，国企“改”的关注度和深度要求明显强化。

三是混改将在重点领域、关键环节发力。2019年，国企混改将在重点领域发力，在实施方面将向“改”的阶段大幅迈进。

四是员工中长期激励是重点也是亮点。中央已经推出的第一批员工持股试点已取得显著成效，2018年推出的“双百行动”，也将员工持股作为综合改革的主要形式之一。2019年将出台深化员工持股改革指导意见，有望启动第二批员工持股试点。从地方国企混改实践来看，员工持股成为大部分地区混改标配的套改项目。北京、上海、山东等多个地区均已制定出台了混合所有制企业开展员工持股试点的指导意见或方案。

五是授权调整机制将提升混改效果。基于授权调整机制完善，将进一步促进国企混改由“混”向“改”转变，即在健全企业法人治理结构、完善市场化经营机制、健全激励约束机制等方面实现突破性进展。