2015年8月，党中央、国务院颁布了国企改革纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》。随后几年出台了22个配套文件，形成了“1+N”政策体系、顶层设计和四梁八柱的大框架。各部门和地方深入推进各项改革措施落地落实，通过国企改革，解决了长期想解决而没有解决的一些改革难题，如，以国家电网特高压直流工程等核心业务准备向社会资本开放为代表，重点领域混改试点扎实推进。然而，国企改革是一项复杂的内容，在内外经济环境更加严峻、新技术改变竞争环境等背景下，只有着眼长远，同时综合解决国企发展的内外部挑战，才能破解国企改革难题，完成国企的转型升级，实现长远发展。

一、混合所有制改革成效明显

据国资委公布信息显示，通过国企改革，公司制的改制全面完成，83家中央企业建立了规范的董事会，15035户中央企业所属的二三级单位都建立了规范的董事会。各省国资委也加大了改革力度，省属国资委这一块就超过了90%的企业建立了规范董事会。剥离企业办社会职能也取得了决定性突破，去年全国国有企业689个所办的消防机构、1744个教育机构完成了分类处置，“三供一业”的正式协议签约率超过了99%，共有5022万户成功完成了分离。混合所有制改革（以下简称“混改”）有序推进，上市公司已经成为中央企业运营的主体。截至2019年4月，中央企业以及它的子企业混合所有制改革，按照户数的比例，实际上已经达到了70%。2018年，中央企业新增混合所有制户数是1003户，地方国有企业新增1877户，国资委系统的中央企业和地方国有企业一共2880户。

通过我们的观察，国有企业一般通过以下几种方式开展混改：

1.开放式重组。通过业务、资产以及债务等要素的重新组合，优化业务和资源配置、减轻包袱，提高企业价值。

2.法人治理结构优化。建立健全现代企业制度，完善“三会一层”的功能，保护各类股东权益，落实董事会职权，激发经理层活力。同时，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。

3.核心员工股权激励。管理层及其他骨干员工出资认购公司股权，将员工利益与企业利益绑定，调动人才积极性，保留、吸引人才，激发内生动力。

4.引入战略投资者。引入能够在行业、市场、商业模式上与企业能产生协同效应，或可在资金、管理人才、管理方法、资本市场等方面提供资源的投资人，实现股权多元化。

5.整体上市或核心资产上市。基于资本市场规则明确混改范围，厘清上市主体、上市路径，搭建上市股权架构，设计清晰的退出机制。

第一批混改试点于2016年启动实施，前三批试点总量为50家企业，第四批试点名单初定将超过100家企业。试点企业的混改路径和实现方式各有不同，试点企业应根据所处地域、行业、自身资源，结合自身发展战略和业务方向量身定制。各种混改方式可以单独使用，但往往组合出现。比如，在引入战略投资者的同时，外部投资者常常要求实施员工持股计划，以实现管理层和核心人才的长期激励，使个人利益和企业长远利益一致；整体上市或核心资产上市，是战略投资者的退出方式之一，也是持股员工的激励完成过程。

二、能源混合所有制改革具有自身特色

按照国务院国资委的要求，能源领域被放在混改七大领域（电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工）的前列。能源混合所有制改革需要紧密结合能源体制改革思路。今年以管道公司组建为契机，深化油气领域的改革，实现管道独立，符合“管住中间、放开两头”的能源体制改革思路，是油气能源改革的必经之路，对电力能源改革有非常大的借鉴。与市场化程度较高的国家相比，我国电力行业存在自然垄断程度高、市场化程度低、电价形成机制不够科学等问题。

而在我国电力能源转型的这一关键时刻，监管者迫切的希望通过混改，引入社会资本，打破市场垄断，加强市场竞争，有效地降低社会用电成本。目前我们欣喜地看到电力企业2019年已经开始推进全面深化改革的相关举措，包括在特高压直流工程领域引入社会资本，在增量配电试点引入民营资本，完全契合电改9号文“管住中间、放开两头”的体制架构，实行“三放开、一独立、三强化”的精神，借助混改，进一步深化和推进电力体制改革的进程。以更高站位和更大力度推进电力改革，更好地促进用电服务与电力需求侧业务的发展，进一步提高电力资源的优化配置。

同时以混改为重点纵深推进国企改革，紧密结合能源体制改革和能源混合所有制改革，可以更好地推动能源转型，进一步加快化石能源替代，实现我们国家承诺的减排目标。

德勤中国今年3月出版的《新一轮国企改革的思考与操作务实》以中石化混改为案例呈现如何通过混改完善企业治理结构。2014年9月，中石化宣布引入境内外共计25家投资者，以1071亿元价格，向他们增发销售公司29.9%的股权。

中石化销售公司按现代公司框架，在董事会层面引入社会和民间资本董事，从根本上完善了企业治理结构。包括：（1）实业类：加拿大零售商Alimentation Couche-Tard、新奥燃气、新希望等。（2）金融机构：中国工商银行、中国人寿等。（3）基金：嘉实基金、华夏基金、Affinity Equity Partners、厚朴基金、复兴国际等。（4）互联网公司：腾讯。治理结构中，中石化持70%股权只占40%董事会席位，中石化销售公司混改后的董事会11人中，4人来自中石化董事，3人为独立董事，1人职工代表，3人为社会资本董事。

在管资本方面，以某油气企业为例，随着资产规模的扩大和国际业务的快速增长，以及国内外金融市场的不断变化，集团对资本结构、总体财务风险、融资管理、汇率利率风险等管理提出更高要求，并为此建立司库管理，整合先进的金融技术和管理工具。基于此公司战略，设定资金管控目标，制定资金管理战略规划，明确实施路线图、职责分工以及各要素之间的依存关系。建立对金融资源的统筹管理系统，管理包括现金在内的各类金融资源，以及账户和风险，利用内部金融机构实现资源、信息和管理集成，实现在业务前端对收支进行管控。

三、能源混改普遍存在困难

总体而言，能源行业混改难度较高。一方面，一直以来，为了保障能源安全，能源行业自然垄断程度高，市场准入未充分放开，社会资本准入门槛较高。另一方面，由于受到传统机制体制的影响，企业承担办社会的职责，历史包袱沉重，社会资本进入后较难获得理想的利润，导致其参与混改的积极性不高。综合来看，当前能源混合所有制改革存在以下问题：

1.跟风混改“为混而混”。虽然混改是目前国企改革的重要抓手和突破点，但我们发现一些国企并未厘清混改目标，做好混改准备。以某省属能源国企子公司为例，该企业开展混改是为了完成集团公司指派的任务，在工作开展初期未想清楚开展混改的主要原因，整体战略规划模糊，主业不突出，商业模式没有创新，仅寄希望于混改获得融资，解决其严重的债务问题。这不仅违背了企业发展规律，而且可能引发国资流失风险，背离改革初衷。

2.政策理解不到位，抱有幻想。针对本轮混改，国家出台了多个相关政策法规与监管要求，严格杜绝国有资产流失。但部分企业管理层依旧抱有幻想，试图突破政策限制。以某国有控股能源企业为例，该企业在制定混改方案时，希望突破《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中员工持股总量不高于公司总股本的30%的规定，将员工持股比例增加至60%，结果导致方案难以通过国资委审批，致使该企业的混改历经多时仍未完成。

3.本位主义，忽视沟通。混改涉及多个利益相关方，外部包括监管机构、集团公司、兄弟公司等，内部包括公司领导、普通员工、工会组织等，未能有效与各利益相关方有效沟通也是混改的一大问题。以某能源央企子公司为例，该公司在混改前期，未能与集团公司进行有效沟通，未明确集团公司的战略意图，导致集团公司认为其混改方案将对整个集团的发展产生负面影响，方案被全部推翻。

4.机制体制与法人治理尚未完全协调。在经历了上一轮电力体制改革后，我国的电力行业实现了厂网分开，但电力行业的自然垄断情况并未得到完全改善，政企仍未完全分离，部分企业的行政化程度依然较高。这就导致电力国企在着力建立了“三会一层”的现代化企业治理结构的同时，仍会存在董事会、股东会、监事会实际发挥的作用有限的问题；市场化经营机制、长效约束激励机制等尚待进一步完善。例如在电力企业混合过程中，存在小股东急于追求短期效益，在投票中利于长远的投资决策很难通过。为了实现利益分配的多赢局面，关键是建立一个有效制衡、平等保护的法人治理结构，做出对企业长期稳定发展最为有利的决策。

四、对能源类国企混改的建议

今年两会期间，肖亚庆主任在谈到混改时表示，“要深化混合所有制改革的内涵，更加注重混改的质量和效果。”我们理解深化内涵，注重效果的意思是：混改的结果不仅是股权层面的变更，更重要的通过外部投资者的引进，倒逼企业的机制体制改革，让企业经营更加市场化，更有活力，从而为企业长期发展提供动力。

随着能源体制改革的开展，市场化程度逐步提高，行业壁垒进一步被破除，社会资本进入的空间进一步增大。同时，电力、石油、天然气又被作为排在前三位的混改领域被提出，表明了监管机构对能源行业改革的决心，企业办社会职能被剥离，越来越多的利好政策也随之出台。能源企业应积极把握机遇，突破机制体制障碍，充分借鉴民企的灵活的市场应对机制和创新的管理体制，使得能源国企注入新的活力。为此，我们建议：

1.深刻理解混改内涵，做好前期准备。不同企业所处阶段决定了其改革的方式和路径不尽相同。混改是一项系统工程，并不是“一混就灵”，也不能“一混了之”。开展混改前，应明确混改的目的是为企业的战略和发展服务。在顶层设计时，就应全面梳理公司规划布局，优化商业模式，挖掘企业价值；同时，建立完善的法人治理结构，提升企业运营效率；并通过核心员工股权激励计划，将管理团队和公司长期利益绑定。

2.准确把握政策，操作依法合规。在混改过程中，应严格遵循国资委、发改委、证监会等监管机构出台的各项政策法规，并深刻理解、准确把握，将任何操作都保持在政策要求的范围之内，杜绝暗箱操作，严守混改“红线”及“底线”，确保整个混改过程的合法合规性。

3.重视全程沟通，兼顾各利益相关方。在顶层设计时，就应与各利益相关方积极沟通，明确各方期望与诉求；同时考虑，在设计改革项目工作组时，就纳入各利益相关方（如监管机构、集团公司、工会等）作为工作组成员，建立持续沟通机制，协调各方利益关系，防止后期由于利益冲突阻碍导致无法成功混改。

4.将混合所有制改革与能源体制改革相结合。能源电力企业的混合所有制改革需要紧密结合能源体制改革思路，将自然垄断性质的能源输送环节，与可以完全竞争性质的能源生产、批发、供应和销售环节分开，再通过适当的混合所有制改革，加大社会资本投资的热情，解决第三方接入和更多市场主体准入的问题，带动能源送输成本的下降。能源体制改革管住了“中间”，加上混改，极大地促进了上、下“两头”的灵活性，从而可以渐进式放松价格管制，充分还原能源的商品属性，让市场在资源配置中起决定性作用。在此背景下，可以使得企业活力和市场活力相结合，解放市场属性，实现共同发展。

5.优化人才管理体系，释放人才活力。人才是企业发展驱动的关键因素，一切改革依赖于人才来实现。面对体制改革和混合所有制改革的双管齐下，能源企业更应重视人才管理体系的转型升级，建立干部能上能下、员工能进能出、收入能增能减的人才机制，开展市场化人才选聘、完善绩效管理考核体系、引入中长期激励计划（如股权激励、分红激励等）。只有“人”的管理机制到位了，才能拥有不断推进改革的主体，改革才能真正落地成功。

6.借力优秀专业机构，统筹把控全局。由于混改复杂程度高，时间周期长，涉及众多公司部门，需要多种专业知识和能力，如何组织协调和全局把控是决定成败的关键。我们建议，在顶层设计开始前应聘请专业机构予以协助。一直以来，德勤密切关注和研究本轮国企改革，德勤国资国企发展研究中心推出的“国企改革实验室”已成功为某电力能源国企和某世界500强央企高管团队解疑答惑。