继央企混改操作指引落地后，央企控股上市公司实施股权激励也迎来了实操指南。

近日，国务院国资委印发了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》明确，股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。

专家认为，《通知》提升了央企控股上市公司股权激励有效性、灵活性，打开了激励的空间，央企控股上市公司实施股权激励将提速，有利于提高上市公司治理能力，为公司注入发展动力，也为资本市场释放新红利。

划重点：

1、中小市值上市公司以及科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%。

2、将董事、高级管理人员股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。

3、尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。

4、股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。

5、股权激励计划无分次实施安排，可以不设置授予时的业绩考核条件。

提高授予数量占比实际收益不再设限

《通知》对中央企业控股上市公司股权激励对象、激励方式、权益授予数量、授予价格、股权激励收益分别做出进一步的规范，以加大股权激励力度。

一是提高授予数量占比。将中小市值上市公司以及科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。

二是提高权益授予价值。《通知》指出，央企控股上市公司董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

三是不再调控股权激励对象实际获得的收益。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

《通知》指出，上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则，确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

上海荣正投资咨询股份有限公司董事长郑培敏表示，中小市值上市公司及科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量上浮，可以显著提高国有上市公司股权激励方案的有效性、灵活性。

郑培敏表示，央企控股上市公司董事、高级管理人员预期收益水平上调及不再设置40%实际收益上限改革措施，显著增加了单个员工激励力度，有利于保障激励计划有效性和激发上市公司实施股权激励积极性。激励力度市场化程度提升有利于国有上市公司吸引和留住人才，在人才竞争中掌握更高的主动性。

鼓励央企科创板公司实施股权激励

《通知》指出，中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，原则上按照科创板有关上市规则制定股权激励计划。科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。

《通知》明确，尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。

怡安翰威特咨询全球合伙人倪柏箭表示，面向科创板，《通知》特别结合科创板企业的特点，对盈利前的权益生效条件，以及低于市价5折的限制性股票解锁条件做出了规定。为在科创板上市的中央企业实施股权激励提供指导，为激发科技企业创新提供动力。

郑培敏表示，《通知》明确了科创板国有上市公司限制性股票可以在一定原则下进行自主定价，且允许尚未盈利的科创板公司实施限制性股票激励，有效衔接了科创板最新激励政策，增加了科创板公司实施创新股权激励的灵活性、操作性。

降低权益授予时业绩考核门槛

《通知》指出，在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。

《通知》明确，上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效（解锁）。

国资委相关负责人表示，由于此前业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。为此，《通知》进一步完善了股权激励业绩考核有关要求，从引导企业开展国际对标行业对标方面建立更加科学的业绩考核体系，降低权益授予时的业绩考核门槛，规范权益行权时的业绩条件。

倪柏箭表示，《通知》提到，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置授予时的业绩考核条件。采用“宽进严出”的业绩原则，可以增加股权激励的应用，从实践角度非常适合转型期的企业。同时，《通知》还指出“要体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向”，以及“业绩考核目标要结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置”，这既是鼓励公司向行业优秀公司看齐，同时充分考虑到行业变化的实际情况，对于不同发展阶段、不同业态的企业，给予一定的灵活空间，使得业绩考核更具备科学性、更符合市场化特征。

加大对央企放权授权

《通知》还指出，国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。

郑培敏表示，这是国资委进一步落实授权机制改革的具体措施，可以提高部分上市公司实施股权激励的效率和积极性。

央企控股上市公司股权激励将提速

据国资委研究中心近日发布的《中央企业高质量发展报告》显示，目前共有45家中央企业控股的92家上市公司实施股权激励计划，占中央企业控股境内外上市公司的22.8%，主要分布在通信与信息技术、科研、医药、机械、军工、能源等行业领域。

“股权激励不应是‘一锤子买卖’，基于企业的长期发展，应该建立常态化的股权激励体系，从而更有效的牵引长期战略实现。”倪柏箭指出，此规定为企业建立持续稳定实施的股权激励计划提供了更多政策便利性。

业内人士表示，在一系列政策驱动下，央企控股上市公司实施股权激励将提速，成功率和实施效率将明显提升，成为提高上市公司治理能力的利器。